در فضای کسب و کارها و بازار رقابتی کنونی، حفظ و عدم افشای اسرار فنی و حرفه‌ای برای صاحبان مشاغل اهمیت زیادی دارد. از سوی دیگر، پیشرفت هر کسب‌وکاری وابسته به همکاری با متخصصان حوزه‌های مختلف است. اغلب، آغاز و ادامه این همکاری‌ها مستلزم افشای اسرار فنی و حرفه‌ای برای طرف مقابل است. در چنین شرایطی، چگونگی حفاظت از این اسرار، به یکی از دغدغه‌های اصلی افراد تبدیل می‌شود. انعقاد قرارداد محرمانگی (NDA) به‌عنوان ابزاری مناسب می‌تواند به این دغدغه پاسخ داده و از محرمانگی اسرار و اطلاعات محافظت نماید. در ادامه این گفتار، توضیحات بیشتری درباره قرارداد محرمانگی NDA و نحوه انعقاد آن ارائه خواهیم داد.
قرارداد محرمانگی (NDA یا Non-Disclosure Agreement) یکی از توافقات حقوقی است که میان دو یا چند نفر منعقد می‌شود. بر اساس این قرارداد، طرفین متعهد می‌گردند که اسرار و اطلاعاتی را که در جریان مذاکرات یا همکاری به دست می‌آورند، محرمانه نگه‌داشته و از افشای آن‌ها خودداری کنند. در تنظیم این قرارداد می‌توان ضمانت‌هایی مانند الزام به جبران خسارت برای طرف متضرر در صورت نقض قرارداد پیش‌بینی کرد.
قرارداد عدم افشاء جزء عقود معین در قانون مدنی نیست، بلکه به موجب ماده 10 قانون مدنی، این قراردادها بر اساس توافق خصوصی اشخاص و در صورتی که مخالف صریح قانون نباشند، معتبر هستند.
قرارداد محرمانگی NDA در فضای کسب‌وکارها و حقوق رقابت بسیار پرکاربرد است. بسیاری از صاحبان کسب‌وکار در مواردی مانند همکاری یا شراکت با دیگران، استخدام نیروی کار جدید و غیره، نیازمند انعقاد چنین قراردادی هستند.
علاوه بر “قرارداد محرمانگی” (NDA)، می‌توان از عناوین دیگری برای این نوع توافقات استفاده کرد که به‌طور خاص به حفظ اطلاعات محرمانه و جلوگیری از افشای آن‌ها اشاره دارند. برخی از این عناوین عبارتند از:
قرارداد حفظ محرمانگی (Confidentiality Agreement)
توافق‌نامه رازداری (Secrecy Agreement)
توافق‌نامه حفظ اطلاعات محرمانه (Confidential Information Agreement)
قرارداد حفظ اسرار (Secrecy Contract)
توافق‌نامه رازداری متقابل (Mutual Non-Disclosure Agreement)
هر یک از این عناوین بسته به شرایط و نوع اطلاعاتی که قرار است محافظت شود، می‌تواند مورد استفاده قرار گیرد.
همانطور که اشاره شد، قرارداد محرمانگی (NDA) در نظام حقوقی ایران به‌عنوان یکی از قراردادهای خصوصی تحت ماده 10 قانون مدنی شناخته می‌شود و معتبر است. طرفین این قرارداد موظف به رعایت مفاد آن بوده و باید تعهدات خود را به‌درستی انجام دهند. در غیر این صورت، با مسئولیت قراردادی مواجه شده و موظف به جبران خسارت وارده به طرف مقابل خواهند بود.
انعقاد قرارداد محرمانگی NDA ، الزاما نیازی به مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و ثبت آن ندارد. با امضای این قرارداد، طرفین به تعهدات خود پایبند بوده و موظف به رعایت آن خواهند بود ولیکن طرفین به اختیار خود می توانند آن را به ثبت رسمی نیز برسانند.
طرفین قرارداد محرمانگی (NDA) با توجه به نوع همکاری و هدف خود از انعقاد قرارداد، می‌توانند آن را به یکی از صورت‌های زیر منعقد کنند:
در این نوع قرارداد، تنها یکی از طرفین ملزم به افشای اطلاعات محرمانه خود به طرف دیگر است. برای مثال، وقتی یک کارفرما شخصی را به‌عنوان متخصص در بخشی از کسب‌وکار خود استخدام می‌کند و این همکاری نیازمند آگاهی کارمند از برخی اسرار فنی و حرفه‌ای کارفرماست، با انعقاد قرارداد محرمانگی یکجانبه، کارمند موظف می‌شود محرمانگی این اطلاعات را حفظ کند.
در این نوع قرارداد، هر دو طرف در جریان همکاری خود نیاز به افشای برخی اسرار و اطلاعات محرمانه دارند. به‌عنوان‌مثال، زمانی که دو شرکت یا دو شخص حقیقی قصد همکاری برای تولید یک محصول خاص یا تأسیس یک شرکت جدید را دارند، هر دو طرف ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعات و عدم افشای آن‌ها به اشخاص ثالث هستند. قرارداد محرمانگی دوجانبه برای چنین شرایطی مناسب است.
ماهیت این قرارداد مشابه قرارداد دوجانبه است، با این تفاوت که این نوع قرارداد زمانی منعقد می‌شود که بیش از دو نفر یا نهاد در همکاری شرکت دارند. همه طرف‌هایی که قرارداد را امضا می‌کنند، متعهد به حفظ محرمانگی و عدم افشای اسرار و اطلاعات هستند.
در برخی موارد، اسرار و اطلاعات محرمانه اهمیت ویژه‌ای دارند و افشای آن‌ها در هر زمان می‌تواند خسارت‌های مالی سنگینی به صاحب اطلاعات وارد کند. در چنین شرایطی، قرارداد محرمانگی به‌صورت مادام‌العمر منعقد می‌شود تا طرف مقابل برای همیشه متعهد به حفظ و عدم افشای این اسرار و اطلاعات باشد.
در برخی همکاری‌ها، تنها بخشی از اطلاعات واجد وصف محرمانگی است و کلیه اطلاعات مبادله‌شده محرمانه نیستند. در این موارد، قرارداد محرمانگی به‌صورت محدود منعقد می‌شود و طرفین تنها نسبت به حفظ و عدم افشای بخشی از اطلاعات متعهد می‌شوند.
در تنظیم و انعقاد قرارداد محرمانگی (NDA)، صرف نظر از نوع آن، درج برخی نکات ضروری است. روشن بودن موارد زیر در تمامی انواع قراردادهای عدم افشاء اهمیت بالایی دارد:
اطلاعات کامل طرفین شامل نام، نشانی و در صورت وجود، شماره ثبت شرکت‌ها (برای اشخاص حقوقی) ذکر می‌شود. این بخش به‌طور دقیق مشخص می‌کند که چه کسانی طرف قرارداد هستند.
در این بخش، اطلاعاتی که به‌عنوان محرمانه تلقی می‌شود، به‌طور دقیق تعریف می‌گردد. این تعریف ممکن است شامل اسناد، داده‌ها، فرمول‌ها، طرح‌ها، سیاست‌های کاری، اطلاعات مالی یا هر نوع اطلاعات دیگری باشد که طرفین نمی‌خواهند به‌طور عمومی افشا شود.
طرفین قرارداد متعهد می‌شوند که اطلاعات محرمانه را حفظ کنند و از افشای آن‌ها به اشخاص ثالث خودداری نمایند. همچنین، ممکن است تعهدات خاصی مانند محدودیت در استفاده از اطلاعات یا بازگرداندن آن‌ها پس از اتمام همکاری در این بخش درج شود.
این بخش مشخص می‌کند که قرارداد محرمانگی برای چه مدت زمانی معتبر است. مدت زمان ممکن است محدود به دوره همکاری باشد یا برای مدت معینی پس از پایان همکاری ادامه یابد.
در برخی موارد، شرط عدم رقابت نیز به قرارداد افزوده می‌شود، که براساس آن، طرفین یا یکی از آن‌ها متعهد می‌شود که برای مدت معینی پس از پایان همکاری، با رقبا همکاری نکند یا در فعالیت‌های مشابه شرکت نداشته باشد.
این بخش توضیح می‌دهد که در صورت نقض تعهدات، چه اقدامات قانونی اتخاذ خواهد شد. این موارد ممکن است شامل جبران خسارت، پیگرد قانونی یا درخواست صدور دستور موقت برای جلوگیری از افشای بیشتر اطلاعات باشد.
در این بخش، مواردی مانند محدودیت در استفاده از اطلاعات محرمانه، استثنائات (مثلاً اطلاعاتی که به‌طور عمومی در دسترس هستند)، و شرایط خاصی که ممکن است اطلاعات محرمانه افشا شود، توضیح داده می‌شود.
شرایط و نحوه فسخ قرارداد، از جمله مواردی که می‌تواند منجر به فسخ آن شود، در این بخش ذکر می‌گردد. همچنین، پیامدهای فسخ قرارداد و تعهدات باقی‌مانده پس از فسخ نیز مشخص می‌شود.
این بخش بیان می‌کند که قرارداد تحت قوانین کدام کشور یا منطقه تنظیم شده و در صورت بروز اختلاف، چه مرجعی مسئول رسیدگی به آن خواهد بود.
ممکن است شرایط و توافقات دیگری نیز بین طرفین وجود داشته باشد که باید به‌صورت دقیق در قرارداد ذکر شود. این موارد می‌توانند شامل هر نوع توافقی باشند که طرفین آن را ضروری می‌دانند.
این مندرجات ،در قرارداد NDA گنجانده می‌شوند تا به‌طور دقیق حقوق و تعهدات طرفین را مشخص کرده و از بروز اختلافات آینده جلوگیری کنند.
موفقیت در همکاری‌های دوطرفه به عوامل مختلفی بستگی دارد و حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه یکی از این عوامل کلیدی است. انعقاد قرارداد محرمانگی (NDA) بهترین راه برای تضمین این حفاظت است. با این حال، صرفاً حفظ محرمانگی و عدم افشای اطلاعات کافی نیست. در بازارهای رقابتی امروز، عدم همکاری با رقبا نیز نقش مهمی در توسعه و ارتقای یک کسب‌وکار دارد.
فرض کنید فردی به‌عنوان مدیر مسئول بخشی از یک کارخانه مشغول به کار شود. چنین فردی در طول دوران کاری خود به بسیاری از اسرار و اطلاعات فنی و حرفه‌ای محرمانه کارخانه دسترسی خواهد داشت. کارفرما می‌تواند با انعقاد قرارداد محرمانگی، از محرمانگی این اطلاعات محافظت کند. اما کارمند با کسب تجربه در کارخانه می‌تواند مهارت‌هایی به دست آورد که ممکن است به نفع کارخانه‌های رقیب نیز باشد. بنابراین، همکاری این کارمند با رقبا می‌تواند به همان اندازه افشای اطلاعات محرمانه، برای کارفرما زیان‌بار باشد.
در چنین شرایطی، “شرط عدم رقابت” می‌تواند نیاز کارفرما را برآورده کند. بر اساس این شرط، کارمند برای مدت معینی مجاز به همکاری با شرکت یا شرکت‌های رقیب نخواهد بود. در بسیاری از موارد، هنگام تنظیم قرارداد محرمانگی NDA، بندی به شرط عدم رقابت اختصاص داده می‌شود. با این کار، علاوه بر تعهد به حفظ و عدم افشای اسرار و اطلاعات محرمانه، تعهد به عدم همکاری با رقبا نیز از سوی کارمند پذیرفته می‌شود.
انعقاد قرارداد محرمانگی NDA در فضای کسب‌وکارها از اهمیت بالایی برخوردار است. این قرارداد نه تنها از افشای اطلاعات حساس جلوگیری می‌کند، بلکه اعتماد بین طرفین را نیز افزایش می‌دهد. از جمله مزایای این قرارداد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
قرارداد محرمانگی (NDA) در شرایط خاصی می‌تواند نقشی حیاتی در حفاظت از اطلاعات محرمانه و امنیت تجاری کسب و کارها ایفا کند. در زیر به برخی از این شرایط خاص و دلایل اهمیت NDA در هر یک از آن‌ها اشاره می‌شود:
در مذاکرات خرید و ادغام شرکت‌ها، اطلاعات مالی و استراتژیک به اشتراک گذاشته می‌شود که نیاز به حفظ محرمانگی دارد تا از سوءاستفاده یا افشای ناخواسته جلوگیری شود.
NDA در توسعه محصولات جدید می‌تواند از افشای ایده‌ها و فناوری‌های نوآورانه به رقبا جلوگیری کند و به حفظ امنیت اطلاعات در طول فرایند توسعه کمک کند.
در همکاری با تأمین‌کنندگان و تولیدکنندگان، NDA تضمین می‌کند که اطلاعات فنی و تجاری محرمانه باقی بماند و برای رقبا استفاده نشود.
در پروژه‌های تحقیق و توسعه، NDA از سرقت ایده‌ها و افشای زودهنگام نتایج تحقیقاتی جلوگیری می‌کند و امنیت اطلاعات نوآورانه را تضمین می‌نماید.
NDA در تعامل با سرمایه‌گذاران یا شرکای استراتژیک، اطلاعات مالی و برنامه‌های توسعه را محافظت می‌کند و از استفاده نادرست از این اطلاعات جلوگیری می‌نماید.
در برگزاری مزایده‌ها و مناقصات، NDA کمک می‌کند تا اطلاعات حساس مربوط به پروژه‌ها، قیمت‌ها و شرایط قرارداد از دسترسی رقبا دور بماند و فرآیندها به‌طور منصفانه انجام شوند.
در پروژه‌های مشترک، NDA تضمین می‌کند که اطلاعات محرمانه بین شرکت‌ها به‌درستی محافظت شده و برای رقابت ناعادلانه استفاده نشود.
در فضای دیجیتال و آنلاین، حفظ محرمانگی اطلاعات با چالش‌های جدیدی مواجه است که نیازمند توجه ویژه و تدابیر امنیتی پیشرفته است. در ادامه به برخی از مهم‌ترین این چالش‌ها اشاره می‌شود:
با گسترش اینترنت و افزایش اتصال سیستم‌ها، خطر حملات سایبری به‌شدت افزایش یافته است. هکرها می‌توانند از روش‌های مختلف مانند فیشینگ، بدافزارها یا نفوذ به سیستم‌های ضعیف امنیتی برای دسترسی به اطلاعات محرمانه شرکت ها و کسب و کارها استفاده کنند. حتی با وجود قراردادهای NDA، اگر اطلاعات به‌درستی محافظت نشود، خطر افشا و سوءاستفاده از آن‌ها وجود دارد.
بسیاری از شرکت‌ها اطلاعات خود را در فضای ابری ذخیره می‌کنند که این امر با مزایایی مانند دسترسی آسان و صرفه‌جویی در هزینه همراه است. اما فضای ابری نیز در معرض خطرات امنیتی قرار دارد. هرگونه نقص امنیتی در ارائه‌دهندگان خدمات ابری می‌تواند منجر به افشای اطلاعات حساس و نقض محرمانگی شود.
در سازمان‌ها و شرکت‌ها، مدیریت دقیق دسترسی به اطلاعات محرمانه بسیار حیاتی است. هرگونه نقص در این سیستم‌ها، از جمله اشتراک‌گذاری نادرست یا سطح دسترسی نامناسب، می‌تواند منجر به افشای اطلاعات به افرادی شود که مجاز به دسترسی به آن‌ها نیستند. در فضای دیجیتال، مدیریت و کنترل دقیق این دسترسی‌ها چالشی بزرگ محسوب می‌شود.
با افزایش کار از راه دور، حفاظت از اطلاعات محرمانه دشوارتر شده است. کارکنانی که از خانه یا مکان‌های عمومی کار می‌کنند، ممکن است از شبکه‌های ناامن استفاده کنند یا دستگاه‌هایی با سطح امنیتی پایین‌تر داشته باشند که این موارد خطر افشای اطلاعات را افزایش می‌دهد.
با افزایش تعداد دستگاه‌های متصل به اینترنت و اینترنت اشیا، تعداد نقاط ضعف بالقوه نیز افزایش یافته است. هر دستگاه متصل می‌تواند به عنوان یک نقطه ورود برای نفوذ به سیستم‌های اطلاعاتی عمل کند و امنیت اطلاعات محرمانه را به خطر بیندازد.
در فضای دیجیتال، اطلاعات به‌سرعت و به‌سادگی بین افراد و سیستم‌ها منتقل می‌شود. هرگونه نقص در امنیت این انتقالات، مانند استفاده از پروتکل‌های ناامن یا ارسال اطلاعات به اشتباه، می‌تواند منجر به افشای ناخواسته اطلاعات محرمانه شود.
با توجه به قوانین سختگیرانه دولت ها، شرکت‌ها موظفند که اطلاعات شخصی و محرمانه را با دقت بیشتری مدیریت کنند. عدم رعایت این مقررات می‌تواند نه تنها به افشای اطلاعات منجر شود، بلکه جریمه‌ها و مسئولیت‌های قانونی سنگینی را نیز به همراه داشته باشد.
بسیاری از مشکلات امنیتی ناشی از خطاهای انسانی است. اگر کارکنان آموزش کافی در زمینه امنیت سایبری و حفاظت از اطلاعات نبینند، ممکن است به‌طور ناخواسته اطلاعات محرمانه را افشا کنند. آموزش مداوم کارکنان در زمینه تهدیدات جدید و بهترین روش‌های حفظ امنیت اطلاعات ضروری است.
همانطور که اشاره شد، قرارداد محرمانگی (NDA) در ایران، بر اساس ماده 10 قانون مدنی که به اصل آزادی قراردادها تأکید دارد، تنظیم می‌شود. این قرارداد به طرفین اجازه می‌دهد تا در قالب یک توافق خصوصی، از اطلاعات محرمانه خود محافظت کنند. با این حال، اجرای این قرارداد در ایران می‌تواند با چالش‌هایی همراه باشد. یکی از مهم‌ترین چالش‌ها، تعریف دقیق اطلاعات محرمانه است؛ اگر این تعریف به‌طور شفاف و واضح در قرارداد نیاید، ممکن است به اختلافات حقوقی منجر شود. همچنین، بندهای محدودکننده مانند شرط عدم رقابت باید به‌گونه‌ای تنظیم شوند که با قوانین کار و حقوق اساسی افراد در ایران مغایرت نداشته باشد، چرا که در غیر این صورت، ممکن است دادگاه‌ها این بندها را غیرقابل اجرا بدانند.
علاوه بر این، تعیین مدت اعتبار قرارداد و ضمانت‌های اجرایی در صورت نقض تعهدات نیز باید با دقت صورت گیرد تا با قوانین ایران سازگار باشد. در ایران، مانند بسیاری از کشورهای دیگر، شرط عدم رقابت می‌تواند با محدودیت‌هایی روبه‌رو شود، به‌ویژه اگر این شرط به‌طور ناعادلانه آزادی شغلی فرد را محدود کند. بنابراین، برای اطمینان از صحت و اعتبار قرارداد NDA در ایران، استفاده از مشاوره حقوقی وکلای متخصص و آگاهی کامل از قوانین مرتبط با قراردادهای خصوصی و کار ضروری است.
نقش وکیل در تنظیم قرارداد محرمانگی و عدم افشای اطلاعات (NDA) بسیار مهم است، زیرا این قرارداد باید به‌گونه‌ای تنظیم شود که هم از اطلاعات محرمانه به‌خوبی محافظت کند و هم از نظر حقوقی معتبر و قابل‌اجرا باشد. یک وکیل متخصص می‌تواند با توجه به قوانین و نکات حقوقی، قرارداد را به شکلی تنظیم کند که تمام جزئیات به‌درستی در آن ذکر شده و احتمال بروز مشکلات در آینده به حداقل برسد.
وکیل با تجربه‌ای که دارد، می‌تواند شرایط و تعهدات طرفین را به‌طور دقیق مشخص کند و از ابهامات یا سوءتفاهم‌ها جلوگیری کند. او همچنین می‌تواند بندهای مهمی مثل تعریف اطلاعات محرمانه، مدت اعتبار قرارداد، شرط عدم رقابت و ضمانت‌های اجرایی را طوری تنظیم کند که با قوانین همخوانی داشته باشد و در صورت بروز اختلاف، بتواند به‌خوبی از حقوق موکل خود دفاع کند. در نهایت، حضور وکیل در تنظیم قرارداد NDA به طرفین اطمینان می‌دهد که قراردادشان جامع، منصفانه و قانونی است و از منافع آن‌ها به بهترین شکل ممکن محافظت می‌کند.
نمونه قرارداد محرمانگی NDA را نیز می‌توانید از اینجا دریافت نمایید:
حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه و جلوگیری از افشای آن‌ها یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های صاحبان کسب‌وکارها در همکاری با دیگران است. افشای اسرار فنی و حرفه‌ای هر کسب‌وکاری می‌تواند به تضعیف موقعیت آن در میان رقبا و در بازار رقابتی منجر شود. بنابراین، افراد می‌توانند با تنظیم و انعقاد قرارداد محرمانگی (NDA) یا قرارداد عدم افشاء از این اطلاعات محرمانه خود محافظت کنند. بر اساس این قرارداد، طرفین متعهد می‌شوند که اطلاعات محرمانه‌ای را که در جریان همکاری به دست می‌آورند، نزد شخص ثالث افشا نکنند. نقض این تعهدات می‌تواند منجر به مسئولیت قراردادی برای شخص ناقض شود.
اگر این مقاله ما برای شما مفید بوده و به دنبال راهنمایی بیشتری هستید، تیم متخصص “وکیل سوال” با مدیریت خانم ام‌البنین تنکابنی رضایی آماده است تا شما را در زمینه تنظیم قرارداد محرمانگی(NDA) و سایر قراردادها همراهی کند. سوالات و مشکلات حقوقی خود را با ما در میان بگذارید و از دانش و تجربه وکلای ما بهره‌مند شوید.
برای رزرو مشاوره، می‌توانید به سادگی از فرم تماس موجود در سایت استفاده کنید یا با شماره‌های تماس ما ارتباط برقرار کنید. ما در کوتاه‌ترین زمان ممکن پاسخگوی شما خواهیم بود و بهترین راه‌حل‌ها را ارائه می‌دهیم.
همین حالا اقدام کنید و از خدمات حقوقی ما بهره‌مند شوید.
**وکیل سوال – همراه شما در مسیر عدالت**
وکیل سوال یک پلتفرم آنلاین است که با هدف ارائه خدمات حقوقی به زبان ساده و قابل‌فهم برای همه راه‌اندازی شده است. این سایت تحت مدیریت ام‌البنین تنکابنی رضایی، وکیل پایه یک دادگستری، فعالیت می‌کند و تلاش می‌کند تا مسیر حل مشکلات حقوقی را برای کاربران آسان‌تر کند.
۰۹۰۱۲۲۲۵۳۶۹
info@vakilsoal.com
تهران،خیابان مطهری، ابتدای خیابان مفتح شمالی، خیابان ملایری پور، نبش خیابان زیرک زاده، پلاک ۷
نظرات کاربران